违规信息披露——中国证监会行政处罚决定书
（中信国安信息产业股份有限公司、孙亚雷等10名责任主体）
〔2021〕36号
当事人：中信国安信息产业股份有限公司（以下简称中信国安），住所：北京市海淀区宝盛南路1号院11号楼三层101-01室。
孙XX，男，1968年4月出生，2008年3月至2012年6月任中信国安副董事长，2012年6月至2014年4月任中信国安法定代表人、董事长，2008年3月至2014年12月任中信国安子公司青海中信国安科技发展有限公司（以下简称青海中信国安）董事长，住址：北京市朝阳区。
李XX，男，1964年10月出生，2008年3月至2015年4月任中信国安副总经理，2008年3月至2016年4月任青海中信国安总经理，住址：河南省洛阳市涧西区。
孙X，男，1974年1月出生，2008年3月至2015年6月任中信国安董事兼总经理，住址：北京市海淀区。
吴XX，男，1951年11月出生，2008年3月至2012年6月任中信国安财务总监，住址：北京市怀柔区。
李XX，男，1950年1月出生，1997年10月至2012年6月任中信国安法定代表人、董事长，住址：北京市朝阳区。
罗X，男，1959年3月出生，1997年至今任中信国安董事，2014年4月至今任中信国安董事长，住址：北京市朝阳区。
晏XX，女，1963年12月出生，1999年10月至2012年9月任中信国安财务部副经理，2012年9月至2015年4月任中信国安计财部经理，住址：北京市东城区。
李XX，男，1967年8月出生，2012年6月至2015年6月任中信国安董事，2012年6月至2015年4月任中信国安财务总监，住址：北京市东城区。
严XX，男，1969年10月出生，2008年至今任中信国安总经理助理，2008年3月至2010年12月任青海中信国安常务副总经理，住址：北京经济技术开发区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对中信国安信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人中信国安、孙璐、李向禹、严浩宇提交了陈述申辩意见并申请听证，吴毅群、罗宁、晏凤霞提交了书面陈述申辩意见但未出席听证，孙亚雷、李宏灿、李士林未出席听证，也未提交陈述申辩意见。应当事人的要求，我会于2021年4月19日举行了听证会。本案现已调查、审理终结。
经查明，中信国安存在以下违法事实：
一、披露的《2009年年度报告》《2010年年度报告》《2011年年度报告》《2012年年度报告》《2013年年度报告》《2014年年度报告》中存在虚假记载
青海中信国安于2009年4月召开销售专题会议，在预计当年销售收入约为4亿元的情况下，为完成10亿元销售目标，决定采用预售方式完成业绩，同时按照10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户预付款利息（实际执行的利率以合同双方最终结算数据为准）。青海中信国安收到客户预售款后，借记银行存款（或应收票据），贷记预收账款，同时虚构货物的销售合同、出库单等资料虚增收入，在账面借记应收账款，贷记主营业务收入，月底将预收账款和应收账款进行对冲核销。
在青海中信国安纳入中信国安合并报表的2009年至2014年期间，累计虚增营业收入506,321,246.92元，累计少计财务费用506,582,120.84元，累计虚增利润总额1,012,903,367.76元。
（一）虚增2009年-2014年收入
2009年至2014年期间，青海中信国安收到中农集团控股股份有限公司（以下简称中农集团）、邦力达农资连锁有限公司（以下简称邦力达）、中农集团控股四川农资有限公司（以下简称四川农资）、中农（上海）化肥有限公司（以下简称中农上海）、湖北楚丰化肥贸易有限公司（以下简称湖北楚丰）、安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司（以下简称安徽辉隆）、河北省农业生产资料集团有限公司（以下简称河北农资）、吉林倍丰农资有限公司（以下简称吉林倍丰）、广东天禾农资股份有限公司（以下简称广东天禾）和江苏永德丰农资经营有限公司（以下简称江苏永德丰）等10家客户的预付款后，实际发货共计 827,421.35 吨，总金额1,173,425,985.86 元（不含税）；未实际发货部分计入账面收入，造成中信国安财务报告2009年虚增收入214,357,965.22元，2010年虚增收入115,461,334.51元，2011年虚增收入15,218,555.10元，2012年虚增收入149,281,244.75元，2013年虚增收入142,182,066.12元，2014年少计收入130,179,918.78元，累计虚增收入506,321,246.92元。具体情况如下：
1.青海中信国安与中农集团的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为311,008,469.01元，实际发货金额累计为173,756,263.41元（不含税），累计虚增收入137,252,205.60元。
2.青海中信国安与邦力达的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为261,407,237.42元，实际发货金额累计为271,574,849.88元（不含税），累计少计收入10,167,612.46元。
3.青海中信国安与四川农资的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为279,627,449.55元，实际发货金额累计为186,219,857.81元（不含税），累计虚增收入93,407,591.74元。
4.青海中信国安与中农上海的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为279,713,256.65元，实际发货金额累计为123,579,459.20元（不含税），累计虚增收入156,133,797.45元。
5.青海中信国安与安徽辉隆的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为111,109,828.00元，实际发货金额累计为176,837,988.17元（不含税），累计少计收入65,728,160.17元（青海中信国安以安徽辉隆的的预收款去冲抵其他客户的应收账款，因而账面确认的收入小于实际发货量）。
6.青海中信国安与湖北楚丰的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为99,897,903.58元，实际发货金额累计为46,347,278.76元（不含税），累计虚增收入53,550,624.82元。
7.青海中信国安与河北农资的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为139,061,336.37元，实际发货金额累计为101,397,702.62元（不含税），累计虚增收入 37,663,633.75元。
8.青海中信国安与吉林倍丰的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为116,669,380.54元，实际发货金额累计为37,140,352.20元（不含税），累计虚增收入79,529,028.33元。
9.青海中信国安与广东天禾的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为17,012,991.14元，实际发货金额累计为15,960,743.36元（不含税），累计虚增收入1,052,247.78元。
10.青海中信国安与江苏永德丰的业务往来情况。在2009年至2014年纳入中信国安合并报表期间，账面收入累计为 64,239,380.52元，实际发货金额累计为 40,611,490.44元（不含税），累计虚增收入23,627,890.08元。
（二）少计2009年-2014年财务费用
青海中信国安与上述10家客户签订的预售合同，未发货资金占用成本为12%-15%，青海中信国安以银行存款、银行承兑汇票和货物支付产生的财务费用，未进行入账。在2009年至2014年纳入中信国安合并财务报表期间累计少计财务费用506,582,120.84元。
（三）对2009年-2014年利润总额的影响情况
因账面虚增收入、少计财务费用分别造成2009年青海中信国安账面虚增利润总额233,032,726.79元，占当年中信国安合并报表利润总额的30.95%；2010年青海中信国安账面虚增利润总额156,033,580.80元，占当年中信国安合并报表利润总额的51.54%；2011年青海中信国安账面虚增利润总额80,981,474.02元，占当年中信国安合并报表利润总额的47.24%；2012年青海中信国安账面虚增利润总额 252,749,803.17元，占当年中信国安合并报表利润总额的154.23%；2013年青海中信国安账面虚增利润总额273,836,623.82元，占当年中信国安合并报表利润总额的189.66%；2014年青海中信国安账面虚增利润总额16,269,159.17 元，占当年中信国安合并报表利润总额的6.56%。
二、披露的《2015年年度报告》中存在虚假记载
2014年12月24日中信国安与中信国安投资有限公司（以下简称中信国安投资）签署股权转让协议，将其持有的青海中信国安51%股权转让给中信国安投资。转让后中信国安持有青海中信国安49%股权，长期股权投资由成本法改为权益法核算。2015年1月23日中信国安与中信国安投资再次签署股权转让协议，将其持有的青海中信国安49%股权转让给中信国安投资。2015年6月30日中信国安对其转让的青海中信国安49%股权进行了账务处理，同时确认了2015年1月至6月该股权对应产生的投资收益。
青海中信国安与中农集团、邦力达、四川农资、中农上海、湖北楚丰、安徽辉隆、河北农资、吉林倍丰、广东天禾和江苏永德丰等10家客户签订保利、计息预售氯化钾合同，因账面虚增收入、少计财务费用，造成2015年1月至6月虚增净利润 68,326,102.22元，导致2015年中信国安账面投资收益多计33,479,790.09元，占当年中信国安投资收益的6.24%，利润总额的8.56%。
上述违法事实，有青海中信国安提供的2009年预售策略会议纪要、预售合同、客户方提供的结算函、青海中信国安销售部公路运输客户资料流水账、中信国安及青海中信国安出具的情况说明、青海中信国安提供的明细账、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，中信国安上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。对上述违法行为直接负责的主管人员为孙亚雷、李宏灿、孙璐；其他直接责任人员为吴毅群、晏凤霞、李向禹、李士林、罗宁、严浩宇。
孙亚雷，2008年3月至2012年6月任中信国安副董事长，2012年6月至2014年4月任中信国安法定代表人、董事长，2008年3月至2014年12月任青海中信国安董事长，全面负责青海中信国安管理工作，对公司负有管理责任，对公司定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，未能尽到勤勉尽责义务。
李宏灿，2008年3月至2015年4月任中信国安副总经理，2008年3月至2016年4月任青海中信国安总经理，负责青海中信国安生产经营及日常管理工作，知悉、组织、决策财务造假行为，直接导致中信国安披露的定期报告存在虚假记载。
孙璐，2008年3月至2015年6月任中信国安董事兼总经理，全面负责中信国安日常经营管理工作，主管经营计划管理、财务审计管理工作，分管审计部、计划财务部、青海中信国安，对公司负有管理责任，对公司定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，未能尽到勤勉尽责义务。
吴毅群，2008年3月至2012年6月任中信国安财务总监，协助总经理管理中信国安经营计划、财务工作，参与预售会议，在其明知青海中信国安实际产能的情况下，未对青海中信国安财务报表提出质疑；作为财务总监，未能尽到勤勉尽责义务。
李士林，1997年10月至2012年6月任中信国安法定代表人、董事长，对公司负有管理责任，未能尽到勤勉尽责义务。
罗宁，1997年至今任中信国安董事，2014年4月至今任中信国安董事长，对公司负有管理责任，未能尽到勤勉尽责义务。
晏凤霞，1999年10月至2012年9月任中信国安财务部副经理，2012年9月至2015年4月任中信国安计财部经理，未能尽到勤勉尽责义务。
李向禹，2012年6月至2015年6月任中信国安董事，2012年6月至2015年4月任中信国安财务总监，协助总经理管理公司经营计划财务工作，未能尽到勤勉尽责义务。
严浩宇，2008年至今任中信国安总经理助理，2008年3月至2010年12月任青海中信国安常务副总经理，协助总经理负责公司全面工作，主管设备管理部、工程与材料部，监管销售，未能尽到勤勉尽责义务。
中信国安及其代理人在听证过程中提出，一是青海中信国安对中信国安对其预售的管理和监督未有效执行，青海中信国安不实财务记载是其自身行为，中信国安在该事项上不存在主观故意，已在能动范围内做了最大的管控努力；二是中信国安将青海中信国安按高于净资产账面值及原始受让价格的价格出售给中信国安投资，青海中信国安财务不实记载对中信国安及中信国安的广大投资者没有造成实际损失，中信国安主动消除、减轻了违法行为危害后果，具有法定从轻或减轻行政处罚的情节；三是《行政处罚事先告知书》记载的2015年财务不实记载事实认定与实际情况有出入，2015年年度财务报表附注“44、投资收益”中“权益法核算的长期股权投资收益”与“处置长期股权投资产生的收益”数据相互抵消，不影响中信国安2015年度和半年度的投资收益总数、利润总额和净利润，因此青海中信国安虚增利润对中信国安2015年度合并报表利润数不产生影响；四是中信国安持有的青海中信国安股权已经于2015年5月27日完全剥离，不实财务记载已经于2015年4月25日终止，证监会初步调查的时间发生于2019年2月26日，中信国安财务不实记载的事项已超过《行政处罚法》规定的追责时效，不应当再追究行政责任。请求从轻、减轻或免除处罚。
孙璐及其代理人在听证过程中提出，一是青海中信国安由孙亚雷、李宏灿直接管理，孙璐没有参与青海中信国安财务不实记载，也无法深入参与青海中信国安的管理，没有主观过错，不应被列在第一量罚档次，认定为直接负责的主管人员；二是孙璐在青海中信国安并入上市公司后积极建章立制、派员参与经营、加强管控。在青海中信国安连年亏损的情况下，孙璐积极推进不良资产的剥离工作，有效保护了上市公司权益和广大投资者利益，已经在职权范围内做到了最大程度的勤勉尽责；三是《行政处罚事先告知书》记载的2015年财务不实记载事实认定与实际情况有出入，青海中信国安虚增利润对中信国安2015年度合并报表利润数不产生影响；四是中信国安信息披露违法行为已经超过《行政处罚法》规定的追责时效，对责任人员进行重罚无法律依据。请求减轻或者免除处罚。
吴毅群在申辩材料中提出，一是其在职责范围内已经做到了勤勉尽责，对青海中信国安预售模式风险进行充分提示，对青海中信国安不实财务记载的事实毫不知悉且不存在任何过错；二是青海中信国安不实财务记载事项已经超过《行政处罚法》规定的追责时效。请求免除、从轻或减轻处罚。
罗宁在申辩材料中提出，一是其在权限范围内已尽到董事长义务，对青海中信国安的经营管理及不实财务记载毫不知悉，也不存在任何主观过错；二是青海中信国安不实财务记载事项已经超过《行政处罚法》规定的追责时效。请求免除、从轻或减轻处罚。
晏凤霞在申辩材料中提出，一是其任职期间，并未发现青海中信国安财务数据存在问题，对青海中信国安不实财务记载的事项毫不知悉，不存在任何过错；二是青海中信国安不实财务记载事项已经超过《行政处罚法》规定的追责时效。请求免除、从轻或减轻处罚。
李向禹在听证过程中提出，一是其担任中信国安财务总监后，从没有看到过青海中信国安预售的请示等文件，对青海中信国安预售模式以及不实财务记载的事实毫不知悉且不存在任何过错；二是青海中信国安不实财务记载事项已经超过《行政处罚法》规定的追责时效。三是对其的行政处罚将对其现任职公司的有关工作和正常生产经营造成不利影响。请求免除处罚。
严浩宇在听证过程中提出，一是其未实际参与销售过程，对预售客户的实际发货、借款、还款情况也完全不清楚，也不分管财务，对青海中信国安的不实财务记载毫不知悉，不存在任何过错；二是青海中信国安不实财务记载事项已经超过《行政处罚法》规定的追责时效。请求免除处罚。
经复核，我会认为：第一，对于中信国安的申辩意见。一是关于主观过错问题，青海中信国安财务造假行为持续时间久，性质恶劣，中信国安作为母公司未能做到有效管理，致使其披露的财务数据存在虚假记载，认定其存在主观过错并无不当。二是关于是否存在法定从轻或者减轻情节问题，在违法行为被发现之前，中信国安并未主动承认其虚假记载的情况，也未纠正虚假记载的数据；其停止继续实施违法行为，并不等同于消除或者减轻此前已实施的违法行为的危害后果，故不认定本案存在“主动消除或者减轻违法行为危害后果”的法定从轻或者减轻情节。三是关于《行政处罚事先告知书》记载的2015年财务不实记载事实认定与实际情况是否有出入问题，青海中信国安虚增收入、少计财务费用的行为，确实导致中信国安2015年年报的财务报表附注“44、投资收益”中“权益法核算的长期股权投资收益”项目多计33,479,790.09元，对此，中信国安及其代理人也予以认可。至于在加总时该项投资收益因故被抵消，这是基于其他原因而产生的另外一个事实，并不因此而抹杀其财务不实记载的事实。四是关于本案是否超过追责时效问题，有关国家公权力机关发现青海中信国安销售情况与中信国安对外披露内容存在较大差异的时间为2016年12月。根据2009年修正的《行政处罚法》第二十九条以及《全国人大常委会法制工作委员会关于提请明确对行政处罚追诉时效“二年未被发现”认定问题的函的研究意见》（法工委复字〔2004〕27号）的相关规定，本案未过追责时效。综上，对中信国安申辩意见不予采纳。
第二，对于孙璐的申辩意见。一是关于责任认定问题，一方面，孙璐时任中信国安董事兼总经理，负有保证信息披露真实、准确、完整的义务，应当对青海中信国安财务不实记载负责；另一方面，没有证据表明孙璐组织、策划实施财务造假；其在分管青海中信国安期间采取了一定的积极管控措施，并推动将青海中信国安剥离出中信国安，可见其责任略低于其他直接负责的主管人员；二是关于《行政处罚事先告知书》记载的2015年财务不实记载事实认定与实际情况是否有出入问题，以及本案是否超过追责时效问题，同前述对中信国安申辩意见的分析认定。综上，部分采纳孙璐的申辩意见，对其处罚相应调减。
第三，对于吴毅群的申辩意见。一是关于责任认定问题，其时任财务总监，该职务及职责要求其负有保证信息披露真实、准确、完整的义务，但其称对青海中信国安财务不实记载毫不知悉，且没有证据证明其已勤勉尽责，故应当承担责任；二是关于本案是否超过追责时效问题，同前述对中信国安申辩意见的分析认定。综上，对其申辩意见不予采纳。
第四，对于罗宁的申辩意见。一是关于责任认定问题，其时任董事、董事长，该职务及职责要求其负有保证信息披露真实、准确、完整的义务，但其称对青海中信国安财务不实记载毫不知悉，且没有证据证明其已勤勉尽责，故应当承担责任；二是关于本案是否超过追责时效问题，同前述对中信国安申辩意见的分析认定。综上，对其申辩意见不予采纳。
第五，对于晏凤霞的申辩意见。一是关于责任认定问题，其时任财务部副经理、计财部经理，该职务及职责要求其负有保证信息披露真实、准确、完整的义务，但其称对青海中信国安财务不实记载毫不知悉，且没有证据证明其已勤勉尽责，故应当承担责任；二是关于本案是否超过追责时效问题，同前述对中信国安申辩意见的分析认定。综上，对其申辩意见不予采纳。
第六，对于李向禹的申辩意见。一是关于责任认定问题，其时任董事、财务总监，该职务及职责要求其负有保证信息披露真实、准确、完整的义务，但其称对青海中信国安财务不实记载毫不知悉，且没有证据证明其已勤勉尽责，故应当承担责任；二是关于本案是否超过追责时效问题，同前述对中信国安申辩意见的分析认定。三是2009年修正的《行政处罚法》第四条第二款规定：“设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当。”我会进行行政处罚，会充分考虑法律效果和市场效果，但以行政处罚将对现任职公司造成不利影响为由请求免除处罚，于法无据。综上，对其申辩意见不予采纳。
第七，对于严浩宇的申辩意见。一是关于责任认定问题，其时任总经理助理、青海中信国安常务副总经理，该职务及职责要求其负有保证信息披露真实、准确、完整的义务，但其称对青海中信国安财务不实记载毫不知悉，且没有证据证明其已勤勉尽责，故应当承担责任；二是关于本案是否超过追责时效问题，同前述对中信国安申辩意见的分析认定。综上，对其申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对中信国安信息产业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对孙亚雷、李宏灿给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对孙璐给予警告，并处以25万元罚款；
四、对吴毅群给予警告，并处以10万元罚款；
五、对李士林、罗宁、晏凤霞、李向禹、严浩宇给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会 2021年5月28日
