该案例是典型的内幕交易敏感期内，以证券成交额认定内幕交易的案例。其中认定了内幕信息的形成及公开时间，进而认定了交易敏感期。账户组及交易额，最终认定构成内幕交易。
尤其是该案例中，内幕交易的最终结果是，扣除交易税费，实际亏损56,181.19元。
中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政处罚决定书 [2021] 2号（任义国、董辉）
当事人:任义国，男，1969年9月出生，住址：吉林省桦甸市
董 辉，女，1967年10月出生，住址：吉林省桦甸市
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对任义国、董辉内幕交易赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称赤峰黄金）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人任义国、董辉的要求举行了听证会，听取了任义国、董辉的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，任义国、董辉存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2018年9月18日，赤峰黄金第七届董事会第一次会议审议通过了《关于授权王某华先生主持公司联席办公会的议案》，建立由非独立董事、高级管理人员组成的赤峰黄金联席办公会议制度，在董事会授权范围内就重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用等进行集体决策。董事会授权董事王某华主持公司联席办公会。
2019年1月，根据赤峰黄金2019年战略规划，赤峰黄金实际控制人赵某光初步确定由上市公司赤峰黄金收购吉林瀚丰矿业股份有限公司（以下简称瀚丰矿业）。
2019年1月10日，赤峰黄金召开联席会议办公会2019年第2次会议，同意上市公司收购瀚丰矿业100%股权的建议，确定由控股股东协调瀚丰矿业尽快启动新三板摘牌程序并确定中介机构及进场时间。王某华及时与赤峰黄金和瀚丰矿业实际控制人赵某光沟通了会议议定事项。
2019年1月14日，瀚丰矿业召开第二届董事会第七次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等议案。
2019年1月-2月期间，赤峰黄金与相关中介机构达成合作意向并签署相关委托协议。同期，赵某光通过电话或面谈方式就赤峰黄金收购瀚丰矿业事宜，陆续向瀚丰矿业股东征求意见。
2019年1月29日，瀚丰矿业召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等。股东大会召开前，赵某光与任义国沟通了赤峰黄金收购瀚丰矿业有关事宜。2019年2月春节假期期间，赵某光再次与任义国等当面商谈了收购瀚丰矿业股权的具体事宜。
2019年1月30日，为承接瀚丰矿业小股东股权，北京瀚丰中兴管理咨询中心（以下简称瀚丰中兴）成立，执行合伙人为赵某光。
2019年2月25日，瀚丰矿业终止挂牌。
2019年3月12日，瀚丰矿业完成公司形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。同日，任义国等股东签署瀚丰矿业股权转让协议。
2019年3月14日，瀚丰矿业就股权转让事宜召开临时股东大会，同意任义国等股东将持有的瀚丰矿业股权转让给瀚丰中兴，任义国参与表决。
2019年4月16日，赤峰黄金发布发行股份购买资产停牌公告，称公司拟实施发行股股份购买资产并募集配套资金的重大事项，拟购买标的资产为控股股东赵某光等持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权。公司股票于2019年4月16日开市起停牌。2019年4月23日，公司股票复牌交易。
综上，赤峰黄金2019年4月16日发布的《关于发行股份购买资产暨股票停牌的提示性公告》中的重大事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息的形成时点不晚于2019年1月10日，内幕信息敏感期终止于2019年4月16日。任义国知悉内幕信息的时间不晚于2019年1月29日。
二、任义国、董辉共同内幕交易“赤峰黄金”
任义国与董辉系夫妻，夫妻关系稳定。内幕信息敏感期内，任义国与董辉有过密切通讯联系。“董辉”证券账户于2019年3月12日、14日分别买入“赤峰黄金”218,000股、226,400股，合计买入444,400股，买入金额共计1,997,956元。截至2019年4月23日全部卖出，扣除交易税费，实际亏损56,181.19元。
上述违法事实，有相关公告、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水、资金划转记录等证据证明。
任义国、董辉的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
任义国申辩称：自己从未向董辉透露过赤峰黄金拟收购瀚丰矿业的消息，对董辉交易“赤峰黄金”一事并不知情，也无内幕交易“赤峰黄金”的动机。请求免于处罚。
董辉申辩称：从不过问任义国工作上的事，内幕信息敏感期内买入“赤峰黄金”是补仓操作，交易“赤峰黄金”是因为认为公司效益不错，任义国对其交易行为并不知情。请求免于处罚。
经复核，我局认为，任义国为内幕信息知情人，董辉与任义国系夫妻关系，董辉交易“赤峰黄金”所用账户资金来源为任义国，在交易“赤峰黄金”前后，与任义国有过密切通讯联系。“董辉”证券账户在买入“赤峰黄金”之前的6个月除新股申购外无其他股票买入交易记录，在内幕信息敏感期，转入大额资金并全仓买入，交易时间与任义国知悉内幕信息及内幕信息形成、发展变化的过程基本吻合，且申辩中亦不能作出合理解释，构成共同内幕交易。故对任义国、董辉关于本案交易行为不构成内幕交易的申辩理由不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对任义国、董辉处以30万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
内蒙古证监局 2021年5月31日
