案件要旨：法定内幕信息知情人，虽然再敏感期之前少量多笔交易，但是，在敏感期内，股价并未出现明显波动，突击大量买入证券，不符合其惯常交易习惯且不能够提供正当理由。在内幕信息敏感期内，与关键内幕信息知情人频繁联络，账户交易时点与联络时间高度吻合，账户单向买入特征明显，并且账户资金变化异常，所述理由不足以解释交易的异常性，亦不足以排除内幕交易。
附：中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2020〕9号
当事人：范军，男，1966年1月出生，地址为广东省珠海市香洲区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对范军内幕交易中珠医疗控股股份有限公司（以下简称中珠医疗）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，范军违法事实如下：
一、内幕信息的形成及公开过程
2016年中珠医疗通过发行股份收购深圳市一体医疗科技有限公司100%股权，募集配套资金12.65亿元，截至2016年底仍有部分募集资金尚未使用，公司准备使用该资金收购医疗类资产，同时公司在2016年度总经理工作报告中明确提出，2017年公司积极实施对外并购重组，并购整合互补性强、关联度高的药品生产企业或医疗机构。
2017年7月至10月，中珠医疗医疗事业部业务人员陆续获悉包括六安某立医院、广安某州医院、淮南某康医院、玉林某南医院、沐阳某山医院、深圳某爱医院、浙江某德医院等多家医院均有与上市公司合作的意愿。
经初步了解，六安某立医院效益很好，中珠医疗有通过收购该医院带动其2016年收购的六安开发区医院发展的想法，2017年12月初，该医院相关责任人同意与中珠医疗商谈收购合作。2017年12月11日，中珠医疗时任董事长许某来安排医疗事业部总监杨某生赴六安实地考察并沟通具体收购事宜。12月13日，杨某生向许某来、时任副总裁兼董秘陈某峥汇报了考察情况，其二人对医院利润情况满意，均认为符合收购要求，要求继续跟进，但因对方诉求较高，后续收购合作暂时搁置。
2017年12月13日，中珠医疗委托某资本管理公司对浙江某德医院尽调。2018年1月11日，陈某峥安排杨某生等人前往该医院考察，详细了解财务指标并商谈股权合作，返回后杨某生向许某来、陈某峥汇报了考察情况，他们均认为该医院体量较大，利润良好，符合收购要求，要求杨某生继续跟进。
2018年1月中上旬，杨某生对其余5家医院进行考察，进一步了解医院基本情况、合作意向及经营状况。
2018年1月17日上午，中珠医疗召开医院产业项目研讨会，会议讨论了浙江某德医院、玉林某南医院、淮南某康医院、沐阳某山医院、广安某州医院等5家医院的基本情况及近几年财务情况，大家认为这5家医院经营状况良好、合作意向强烈，可以作为公司收购的备选标的，下一步将尽快开展尽调工作，并签署相关合作框架协议。
2018年1月25日（停牌前一周）左右，陈某峥向许某来口头汇报了上述5家医院的情况，许某来认为上述5家医院资产情况比较理想，决定启动收购流程。
2018年1月30日至31日，陈某峥再次前往浙江某德医院考察，双方就医院估值、控制权等相关事项达成一致意见，决定就收购方式等其他事项继续商谈。2018年1月31日晚上，陈某峥返回珠海后，在许某来家中向其汇报了考察情况，并决定申请临时停牌并筹划重组。
2018年2月1日，中珠医疗发布重大事项停牌公告，称拟进行重大收购事项，该事项可能构成重大资产重组。
中珠医疗上述收购事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息，该内幕信息不晚于2017年12月11日形成，公开于2018年2月1日，许某来为法定内幕信息知情人。
二、范军内幕交易“中珠医疗”
1.范军系法定内幕信息知情人
范军时任中珠医疗控股股东中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）监事，为2005年《证券法》第七十四条第二项所规定的法定内幕信息知情人。
内幕信息敏感期内，2017年12月14日至2017年1月30日，范军与关键内幕信息知情人许某来电话通讯15次、短信通讯3次。
2.“范军”证券账户基本情况
“范军”账户于1999年4月24日开立于广发证券珠海粤海中路证券营业部。“范军”证券账户由其本人控制和使用。
3.账户资金情况
“范军”证券账户买入“中珠医疗”的资金为其自有资金。
4.账户交易情况
2017年12月19日，“范军”账户买入“中珠医疗”60,000股，成交金额451,500元；2017年12月21日，买入“中珠医疗”74,280股，成交金额559,123元；2018年1月4日，买入“中珠医疗”566,000股，成交金额4,241,969元；2018年1月5日，买入“中珠医疗”150,600股，成交金额1,115,464元。截至调查日，“范军”账户共卖出“中珠医疗”600,000股，亏损3,128,127.35元。
5.“范军”账户交易“中珠医疗”特征
账户交易时点与范军获悉内幕信息时间高度吻合，范军在2017年12月14日与许某来联系后的第3个交易日开始买入“中珠医疗”（6万股），12月20日与许某来联系后，账户开始持续大量买入“中珠医疗”（79.09万股）。
账户单向买入特征明显，自2017年12月19日至2018年1月5日，账户持续单向买入“中珠医疗”股票（85.09万股），期间其他股票交易量远远低于“中珠医疗”交易量（“北方稀土”买入100股，“豫园股份”买入4万股，“华能水电”卖出1000股），内幕信息公开前，“范军”账户未卖出“中珠医疗”股票。
账户资金变化异常，自2017年12月5日至2018年1月5日，范军通过赎回理财产品累计向证券账户转入资金685万元，其中买入“中珠医疗”约637万元，占比达93%。
上述违法事实，有相关当事人询问笔录、通讯记录、银行账户流水、相关证券账户交易记录等证据证明，足以认定。
综上，我局认为，范军的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款之规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。
当事人范军提出了如下陈述、申辩意见：第一，当事人购买股票资金均为自有资金，且长期交易“中珠医疗”，买卖判断基于股价波动及短线操作念头，系独立的个人行为，与中珠医疗重组事项无关。第二，当事人在中珠集团任职期间，共参加2次监事会和2次股东大会，会议内容均不涉及中珠医疗重组事宜，并且与关键内幕信息知情人许某来通话及短信内容均未涉及重组事宜，其本人长期在辽宁工作，无法获知相关内幕信息。综上，当事人的相关行为不构成内幕交易，请求免于行政处罚。
经复核，我局认为：第一，虽然范军账户前期曾交易过“中珠医疗”，但是范军之前买入“中珠医疗”为少量多笔，并且其在2017年8月至11月期间卖出绝大多数。而范军在与关键内幕信息知情人许某来联系后，突击大量买入“中珠医疗”，且在此期间“中珠医疗”股价并未出现明显波动，不符合其惯常交易习惯且不能够提供正当理由。第二，范军时任中珠医疗控股股东中珠集团监事，为法定内幕信息知情人。内幕信息敏感期内，与关键内幕信息知情人许某来频繁联络，账户交易时点与联络时间高度吻合，账户单向买入特征明显，并且账户资金变化异常，其所述理由不足以解释交易的异常性，其提供的证据材料亦不足以排除内幕交易。综上，对当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令范军依法处理非法持有的股票，并处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
